證券簡稱：熊貓煙花 熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到湖南證監(jiān)局責(zé)令改正決定書的公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告[20
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熊貓煙花14.79+0.110.75%10]12 號）的要求，中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局（以下簡稱"湖南證監(jiān)局"）于2010年5月31日至7月2日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于近日作出了《關(guān)于責(zé)令熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司改正決定書》（湘證監(jiān)公司字[2010]44號，以下簡稱"《決定書》"），要求本公司就存在的如下問題進(jìn)行改正：
一、資產(chǎn)權(quán)屬及與股東"五分開"方面的問題
1、公司沒有獨立的商標(biāo)權(quán)。根據(jù)公司與控股股東簽訂的協(xié)議，煙花銷售主要是由控股股東允許公司免費使用"熊貓"等11個注冊商標(biāo)，公司缺乏獨立自主的品牌，在業(yè)務(wù)上形成對控股股東的依賴。公司在2008年7月披露的《關(guān)于公司治理整改完成情況的說明》中已公開承諾，公司將與控股股東簽訂協(xié)議，由控股股東將其擁有的"熊貓"商標(biāo)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司，但該承諾至今尚未履行。
2、新建廠房倉庫手續(xù)不全。公司下屬子公司租用或征用農(nóng)村集體土地，在相關(guān)手續(xù)未辦理齊全的前提下就在土地上新建煙花廠房或倉庫。上述手續(xù)不到位，將使公司投資和業(yè)務(wù)存在風(fēng)險。
3、控股股東代公司下屬子公司鄭州熊貓另一股東張俊嶺墊付出資款490萬元后進(jìn)行抽回，并將此款項計入張俊嶺往來。
二、內(nèi)部控制方面的問題
公司內(nèi)控制度有待健全且披露不夠準(zhǔn)確。在2009年年報中，公司披露"公司設(shè)有審計部門，公司審計部門定期對公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)情況和執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，并出具了內(nèi)部審計報告"。但實際上，公司并沒有固定的內(nèi)審部門和內(nèi)審人員，也沒有定期進(jìn)行內(nèi)部審計并出具審計報告。
三、"三會"運作方面的問題
1、董事委托出席董事會會議欠規(guī)范。董事授權(quán)委托書中未明確提出對每項議案的授權(quán)意見，實質(zhì)上構(gòu)成了全權(quán)委托。
2、董事長長期缺席股東大會。從 2007年至今，公司共召開了16次股東大會，董事長僅出席了2007年年度股東大會和2009年第二次臨時股東大會，其余14次均為缺席。
3、董事會專門委員會運作不規(guī)范。戰(zhàn)略、薪酬、提名委員會未形成日常工作記錄，基本未實質(zhì)性開展工作。
4、部分重大事項未切實履行審議程序。2009年3月，公司與北京鑫河律師事務(wù)所簽訂《專項法律顧問合同》，委托其就特定目標(biāo)市場和國慶煙花燃放提供法律服務(wù)及咨詢；2010年4月，公司簽訂收購瀏陽東信煙花集團(tuán)有限公司股權(quán)的協(xié)議，并預(yù)付了 1,000萬元的收購款，但上述重大事項目前均未履行董事會或股東大會審議程序。
5、決策不慎重導(dǎo)致決議不能有效執(zhí)行。2009年8月，公司未充分考慮其資金實力和主業(yè)發(fā)展方向，經(jīng)董事會和股東大會審議通過出資1億元設(shè)立瀏陽銀湖投資有限公司，但直到現(xiàn)在該公司尚未成立；2009年10月和11月，公司經(jīng)董事會和股東大會審議通過收購和增資江西五葉實業(yè)有限公司的議案，但投資半年后，由于規(guī)劃和資金等多方面的原因，項目進(jìn)展緩慢。
四、募集資金使用方面的問題
1、使用進(jìn)度滯后。2001年7月,公司上市募集資金18,658.62萬元，至2009年末已歷時9年，但尚有1,308.09萬元未使用。
2、項目變更頻繁。2005年廣州攀達(dá)入主后，變更原募集資金項目，計劃投入"收購廣州市攀達(dá)國際有限公司"、"收購資產(chǎn)及投資醴陵熊貓煙花有限公司"等項目，但 2008年以后，又再次變更為投資上栗熊貓、武漢熊貓、鄭州熊貓、云南熊貓和沈陽熊貓等項目。
3、項目效益不佳，從控股股東購入資產(chǎn)質(zhì)量較差。公司募集資金項目除"投資北京熊貓"外，投資安全環(huán)保煙花和設(shè)立內(nèi)銷子公司等項目大多虧損或未正常營業(yè)。"收購資產(chǎn)及投資醴陵熊貓煙花有限公司"項目共投入 1,982.39萬元，其中在2005年底收購控股股東關(guān)聯(lián)方在建工程等資產(chǎn)1,000萬元,收購后僅在2006年進(jìn)行了后續(xù)投資便停建至今，項目存在較大減值風(fēng)險，公司于2008年計提了在建工程減值準(zhǔn)備245.84萬元；"購買攀達(dá)煙花制造有限公司土地使用權(quán)" 項目共投入1,100萬元從大股東關(guān)聯(lián)方購入土地使用權(quán)和租賃權(quán)，該資產(chǎn)長期處于閑置狀態(tài)，2009年10月整體用于出租，3年租金僅100萬，公司于2008年計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備92.26萬元。
五、財務(wù)管理及會計核算方面的問題
（一）財務(wù)管理不完善
1、存貨管理不科學(xué)。公司購進(jìn)貨物的會計憑證未附入庫單；北京熊貓和瀏陽熊貓存在以期末實地盤存倒擠存貨出庫的情況，不利于存貨管理和成本核算。
2、客戶信用管理欠謹(jǐn)慎。公司本部煙花銷售以出口為主，但對境外客戶大都采用賒銷方式，賒銷期基本在6個月以上，信用政策較為寬松，檢查中也未看到公司建立了客戶信用管理檔案。境外客戶一旦失信，則追討難度大，壞賬風(fēng)險高。如境外客戶TINEX在2009年末欠付公司貨款2,071.01萬元，賬齡為1年以上，雙方購銷業(yè)務(wù)在2009年處于停滯狀態(tài)，2010年初簽訂了300余萬元的購銷合同，但在老貨款尚未收回的情況下，公司對新合同仍繼續(xù)賒銷并已發(fā)出部分貨物。
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1、將海運費在不同年度計入不同會計科目。公司在2009年5月以前將海運費直接沖減主營業(yè)務(wù)收入，2009年5月以后計入銷售費用，2010年則記入主營業(yè)務(wù)成本。
2、會計科目的使用不正確
一是用于出租的房地產(chǎn)未列入"投資性房地產(chǎn)"科目。截止2009年末，公司本部凈值1,640萬元的房產(chǎn)以經(jīng)營性租賃方式出租，但未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求作為投資性房地產(chǎn)核算。
二是公司用于申購新股等證券投資的款項未通過"存出投資款"科目進(jìn)行核算。
三是廣州熊貓等公司支付臨時工工資未通過"應(yīng)付職工薪酬"科目進(jìn)行核算；公司本部將職工報銷的醫(yī)藥費記入"應(yīng)付職工薪酬/應(yīng)付工資"。
3、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不充分。公司在2005年12月從大股東關(guān)聯(lián)方湖南攀達(dá)投資有限公司購入固定資產(chǎn)、在建工程等資產(chǎn)1,000萬元，以此設(shè)立醴陵熊貓煙花有限公司并在2006年進(jìn)行了后續(xù)投資，目前已累計投入 1,982.39萬元。其中的固定資產(chǎn)主要為12棟倉庫等建筑物，收購時作價242.19萬元，收購后便基本未用、年久失修，且失去了危爆物資儲存資質(zhì)，存在較大的減值風(fēng)險，但公司對該項資產(chǎn)未計提減值準(zhǔn)備；在建工程收購時作價457.47萬元，后續(xù)投入686.95萬元，已計提在建工程減值準(zhǔn)備245.84萬元，工程從2007年起便停建長達(dá)3年之久，征用的2,075.3畝土地要辦理相關(guān)手續(xù)，對公司來說具有很大的困難。該項資產(chǎn)由于產(chǎn)權(quán)不到位和煙花項目設(shè)計布局的特殊性，可變現(xiàn)價值較低。
公司董事會高度重視《決定書》所提出的問題，將在30日內(nèi)針對上述問題做出詳細(xì)說明，提出切實可行的整改措施，并向湖南證監(jiān)局提交整改報告，整改報告經(jīng)湖南監(jiān)管局審閱無異議后，公司將即時予以披露。
特此公告。
熊貓煙花集團(tuán)股份有限公司董事會
二O一O年七月二十六日 |
